Společníci a neshody: Jak vyřešit patovou situaci dřív, než ohrozí chod firmy
Na začátku většiny úspěšných firem stojí dva přátelé, společná vize a obrovské nadšení. V té chvíli se zdá naprosto přirozené rozdělit si podíly rovným dílem – 50 na 50. Je to fér, je to partnerské a nikdo nepředpokládá, že by to někdy mohlo být jinak.
Jenže firma roste. Z nadšení se stane rutina, z vize každodenní byznys a z milionových obratů desítimilionové. A právě v momentě, kdy se firmě daří a je „o co hrát“, se často ukazují první trhliny v názorech společníků.
Co se stane, když se dva majitelé s rovnocenným hlasem nedohodnou? Nastává deadlock. Patová situace. A ta může být pro fungující firmu likvidační.
Problém zvaný 50/50
Rovnoměrné rozdělení podílů vypadá na papíře spravedlivě, ale v praxi je to časovaná bomba. Stačí jedna zásadní otázka, na které se neshodnete:
Jeden chce zisk investovat do nové haly, druhý si chce vyplatit dividendu na stavbu domu.
Jeden chce expandovat do zahraničí, druhý se bojí rizika.
Jeden chce firmu prodat investorovi, druhý ji chce budovat pro děti.
Pokud máte v zakladatelské listině standardní úpravu podle zákona, znamená neshoda 50 na 50 jediné: Firma stojí. Nemůžete schválit účetní závěrku, nemůžete jmenovat jednatele, nemůžete rozhodnout. Banky zpozorní, dodavatelé začnou být nervózní a hodnota firmy, kterou jste roky budovali, klesá.
Řešení existuje, ale musíte ho přijmout včas
Mnoho majitelů firem se zdráhá řešit „krizové scénáře“, dokud jsou vztahy dobré. Považují to za projev nedůvěry. My ve Svoboda Koubková to vidíme přesně naopak: Kvalitně nastavená dohoda společníků (Shareholders' Agreement) je nejvyšším projevem profesionality a odpovědnosti vůči firmě.
Dohadovat pravidla rozchodu nebo řešení sporů ve chvíli, kdy už spolu společníci nemluví, je pozdě, drahé a často nemožné.
Co by měla dohoda řešit?
Nejde o to sepsat stohy papíru, které nikdo nebude číst. Jde o nastavení mechanismů pro klíčové situace:
Odblokování patové situace: Předem si určíte pravidla, jak postupovat při neshodě. Může jít o přizvání nezávislého mediátora, nebo o mechanismy typu „Russian Roulette“ či „Texas Shootout“, které umožňují férové vykoupení jednoho společníka druhým. Zní to tvrdě, ale dává to jistotu, že firma bude pokračovat pod jedním vedením.
Pracovní zapojení vs. vlastnictví: Často se stává, že jeden společník ve firmě dře 12 hodin denně, zatímco druhý je pasivní investor. Dohoda může spravedlivě upravit odměňování za výkon funkce, nezávisle na výši podílu na zisku.
Pravidla prodeje a vstupu investora: Co když jeden chce prodat svůj podíl třetí straně? Chcete mít právo to vetovat? Nebo právo se k prodeji přidat za stejných podmínek (Tag-Along)? Nebo naopak právo donutit menšinového společníka k prodeji, pokud přijde kupec na celou firmu (Drag-Along)?
Mír v dobách míru
Právo a byznys spolu úzce souvisí. Stejně jako pojišťujete majetek firmy proti požáru, měli byste pojistit její akceschopnost proti neshodám majitelů.
Není cílem malovat čerty na zeď. Cílem je mít v šuplíku dokument, který jasně říká: „Když se nedohodneme, postupujeme takto.“ Díky tomu se nebudete muset soudit, firma nebude paralyzovaná a vy budete mít čistou hlavu na to podstatné – na řízení a rozvoj vašeho podnikání.
Máte pocit, že vaše společenská smlouva už neodpovídá velikosti vaší firmy? Rádi se s vámi podíváme na to, jak nastavit vztahy tak, aby vydržely i v budoucnu.