Gesellschafter und Unstimmigkeiten: Wie man eine Pattsituation löst, bevor sie den Geschäftsbetrieb gefährdet

20. 2. 2026

Am Anfang der meisten erfolgreichen Unternehmen stehen zwei Freunde, eine gemeinsame Vision und enorme Begeisterung. In diesem Moment scheint es völlig natürlich, die Anteile zu gleichen Teilen aufzuteilen – 50 zu 50. Es ist fair, es ist partnerschaftlich, und niemand geht davon aus, dass es jemals anders sein könnte.

Doch die Firma wächst. Aus Begeisterung wird Routine, aus der Vision das tägliche Geschäft und aus Millionenumsätzen zweistellige Millionenbeträge. Und genau in dem Moment, in dem das Unternehmen floriert und es „um etwas geht“, zeigen sich oft die ersten Risse in den Ansichten der Gesellschafter.

Was passiert, wenn zwei Eigentümer mit gleichwertiger Stimme keine Einigung erzielen? Es kommt zum Deadlock. Einer Pattsituation. Und diese kann für ein funktionierendes Unternehmen existenzbedrohend sein.

Das Problem namens 50/50

Eine gleichmäßige Aufteilung der Anteile sieht auf dem Papier gerecht aus, ist aber in der Praxis eine Zeitbombe. Es reicht eine einzige grundlegende Frage, bei der man sich uneinig ist:

Einer möchte den Gewinn in eine neue Halle investieren, der andere möchte sich eine Dividende für den Hausbau auszahlen lassen.
Einer möchte ins Ausland expandieren, der andere scheut das Risiko.
Einer möchte die Firma an einen Investor verkaufen, der andere möchte sie für die Kinder aufbauen.

Wenn Sie in der Satzung nur die Standardregelungen des Gesetzes haben, bedeutet eine Uneinigkeit bei 50 zu 50 schlichtweg: Das Unternehmen steht still. Sie können keinen Jahresabschluss feststellen, keine Geschäftsführer ernennen, keine Entscheidungen treffen. Die Banken werden hellhörig, Lieferanten nervös, und der Wert der Firma, die Sie jahrelang aufgebaut haben, sinkt.

Die Lösung existiert, aber man muss sie rechtzeitig annehmen

Viele Unternehmensinhaber zögern, „Krisenszenarien“ zu besprechen, solange das Verhältnis gut ist. Sie halten es für ein Zeichen von Misstrauen. Wir bei Svoboda Koubková sehen das genau umgekehrt: Eine qualitativ hochwertige Gesellschaftervereinbarung (Shareholders' Agreement) ist der höchste Ausdruck von Professionalität und Verantwortung gegenüber dem Unternehmen.

Regeln für eine Trennung oder die Beilegung von Streitigkeiten erst dann auszuhandeln, wenn die Gesellschafter nicht mehr miteinander sprechen, ist zu spät, teuer und oft unmöglich.

Was sollte die Vereinbarung regeln?

Es geht nicht darum, Stapel von Papier zu produzieren, die niemand liest. Es geht um die Einrichtung von Mechanismen für Schlüsselsituationen:

Auflösung der Pattsituation: Sie legen vorab Regeln fest, wie bei Uneinigkeit verfahren wird. Dies kann die Hinzuziehung eines unabhängigen Mediators sein oder Mechanismen wie „Russian Roulette“ oder „Texas Shootout“, die den fairen Auskauf eines Gesellschafters durch den anderen ermöglichen. Das klingt hart, gibt aber die Sicherheit, dass das Unternehmen unter einer Führung fortbestehen kann.
Arbeitseinsatz vs. Eigentum: Oft arbeitet ein Gesellschafter 12 Stunden am Tag im Betrieb, während der andere ein passiver Investor ist. Die Vereinbarung kann die Vergütung für die Funktionsausübung unabhängig von der Gewinnbeteiligung fair regeln.
Regeln für Verkauf und Investoreneinstieg: Was, wenn einer seinen Anteil an einen Dritten verkaufen will? Möchten Sie ein Vetorecht haben? Oder das Recht, sich dem Verkauf zu den gleichen Bedingungen anzuschließen (Tag-Along)? Oder umgekehrt das Recht, den Minderheitsgesellschafter zum Verkauf zu zwingen, wenn ein Käufer für die gesamte Firma kommt (Drag-Along)?

Frieden in Zeiten des Friedens

Recht und Business sind eng miteinander verknüpft. So wie Sie das Firmenvermögen gegen Feuer versichern, sollten Sie die Handlungsfähigkeit des Unternehmens gegen Unstimmigkeiten der Eigentümer absichern.

Ziel ist es nicht, den Teufel an die Wand zu malen. Ziel ist es, ein Dokument in der Schublade zu haben, das klar sagt: „Wenn wir uns nicht einigen, gehen wir so vor.“ Dadurch müssen Sie nicht vor Gericht ziehen, die Firma wird nicht gelähmt, und Sie haben den Kopf frei für das Wesentliche – die Führung und Entwicklung Ihres Unternehmens.

Haben Sie das Gefühl, dass Ihr Gesellschaftsvertrag nicht mehr der Größe Ihres Unternehmens entspricht? Gerne schauen wir uns gemeinsam mit Ihnen an, wie Sie Ihre Beziehungen so gestalten, dass sie auch in Zukunft Bestand haben.